Образец договора о создании полного товарищества, заключаемый между физическими лицами и юридическим лицом. Создание полного товарищества
Новая редакция Ст. 70 ГК РФ
1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.
2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать сведения о фирменном наименовании и месте нахождения товарищества, условия о размере и составе его складочного капитала; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.
Комментарий к Статье 70 ГК РФ
1. Внутренние отношения между участниками полного товарищества регулируются на договорной основе. Документом, определяющим внутреннюю организацию и порядок деятельности полного товарищества, является учредительный договор. Более того, полное товарищество признается самостоятельным субъектом права лишь с момента регистрации договора в установленном законом порядке. Это в полной мере соответствует ст. 51 ГК, согласно которой правоспособность юридического лица возникает с момента регистрации его устава или договора. В регистрации полного товарищества не может быть отказано по соображениям целесообразности или на том основании, что в договоре полного товарищества указан незначительный размер складочного капитала, поскольку никаких ограничений по целям создания или предельному минимуму этого капитала законом не установлено.
Полное товарищество выступает в хозяйственном обороте от своего собственного имени, поэтому для третьих лиц, вступающих с ним в различного рода отношения, важно располагать точными сведениями о существенных условиях учредительного договора. В п. 2 ст. 52 ГК и п. 2 комментируемой статьи установлен перечень сведений, обязательных для внесения в учредительный договор. Соответственно, все изменения, происходящие в организации и деятельности полного товарищества, должны своевременно вноситься в учредительный договор и регистрироваться в установленном законом порядке. В равной мере это относится и к случаям прекращения деятельности полного товарищества, и к порядку его ликвидации.
2. Принципиальным новшеством данной статьи является введение такого института, как складочный капитал. В п. 6 ст. 66 ГК определено, что вкладом могут быть деньги, ценные бумаги, имущественные и иные права, имеющие денежную оценку. Поскольку полное товарищество основано на началах личного участия его членов, характерной особенностью складочного капитала является разнородность вкладов. Ввиду этого участникам товарищества целесообразно определить в договоре по взаимному соглашению те виды вкладов, которые каждый из участников должен предоставить в качестве своего взноса. По взаимному согласию участников взнос в складочный капитал может быть осуществлен и в качестве личных имущественных и неимущественных прав. Сроки осуществления вкладов каждым участником определяются договором, а ответственность за несвоевременное внесение вклада наступает в соответствии с п. 2 ст. 73 ГК.
Разнородность вкладов участников в складочный капитал полного товарищества предполагает, что они отличаются по своей стоимости. Распределение прибыли и убытков полного товарищества осуществляется в соответствии с долей каждого участника, что предполагает определение денежного эквивалента каждого вклада. По своей сути и исходя из потребностей современного хозяйственного оборота, определение вкладов в складочный капитал в натуральной форме нецелесообразно. С этой точки зрения в учредительном договоре следует предусмотреть обязательный порядок денежной оценки вкладов участников.
3. Важным является вопрос о том, за кем сохраняется право собственности на внесенное имущество. Если в качестве вкладов вносятся денежные суммы или заменяемые и потребляемые вещи, то они поступают в собственность товарищества. Если же в качестве вклада вносятся права пользования имуществом, то право собственности на них остается у участника, который и несет риск случайной гибели этой вещи. Соответственно, в случае наступления случайной гибели вещи остальные участники товарищества не несут имущественного ущерба. Если же вклад является общей собственностью товарищей, то размер убытков определяется соразмерно доле каждого участника. Равным образом, наверное, должен решаться вопрос и о распоряжении имуществом, составляющим складочный капитал: вещами, поступившими в качестве вклада в общую собственность, участники могут распоряжаться по своему усмотрению на общем основании вплоть до отчуждения; вещами же, поступившими в пользование, участники могут распоряжаться лишь в пределах, установленных институтом пользования.
Другой комментарий к Ст. 70 Гражданского кодекса Российской Федерации
1. Правоустанавливающим документом полного товарищества является учредительный договор. Поскольку полное товарищество - договорное объединение, то для его создания требуется не менее двух лиц.
Учредительный договор полного товарищества имеет двоякое назначение: с одной стороны, это документ, который определяет отношения между участниками товарищества как сторонами соответствующего договора, с другой - легитимирует товарищество в отношениях с третьими лицами.
Как и любая другая сделка, учредительный договор должен быть надлежащим образом оформлен и содержать все предусмотренные законом существенные условия.
Заключается учредительный договор в простой письменной форме. Он составляется в виде единого документа и подписывается всеми участниками товарищества. Хотя требование о составлении договора в виде одного документа в законе отсутствует, оно следует из обязательности представления соответствующего договора для регистрации, а также значения данного документа: он служит не только для оформления внутренних взаимоотношений участников товарищества, но и для представления третьим лицам.
Учредительный договор считается заключенным с момента его подписания. С этого момента у учредителей возникают права и обязанности, вытекающие из данного договора. Однако для третьих лиц он вступает в силу только с момента государственной регистрации полного товарищества.
Регистрация товарищества осуществляется в соответствии с Законом о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
а) положения, включаемые в учредительные документы большинства коммерческих юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы. К таким положениям относятся: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, выхода учредителей (участников) из его состава. В учредительном договоре определяются обязательства учредителей по созданию юридического лица, условия передачи ему имущества, участия в его деятельности. В случаях, предусмотренных законом, в учредительном договоре должны указываться также предмет и цели деятельности юридического лица (п. 2 ст. 52 ГК РФ);
б) положения, включаемые в учредительный договор полного товарищества. Они определяют имущественные обязанности участников по отношению к товариществу: размер и состав складочного капитала товарищества; размер и порядок изменения долей каждого из участников в складочном капитале; размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов, а также ответственность участников за нарушение обязанности по внесению вклада. При отсутствии в учредительном договоре предусмотренных императивными нормами закона условий, он считается незаключенным (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
3. Законодательно не установлены требования к минимальному размеру складочного капитала полного товарищества, так как интересы кредиторов обеспечиваются возложением на участников солидарной субсидиарной ответственности по долгам товарищества. Однако наличие складочного капитала обязательно. Его размер устанавливается в учредительном договоре. При этом не допускается снижение размера чистых активов полного товарищества ниже установленного учредительным договором размера складочного капитала (п. 2 ст. 74 ГК РФ). Под чистыми активами понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов полного товарищества суммы его обязательств.
4. Вклад в складочный капитал полного товарищества вносится в денежной форме либо иным имуществом, которое может быть оценено в денежном выражении. Допускается внесение в качестве вклада имущественных прав.
Оценка вкладов производится обычно самими участниками товарищества на основании рыночных цен. По решению учредителей, проведение оценки может быть поручено независимому оценщику. Учет вкладов в товариществе ведется отдельно по каждому участнику.
- Вверх
Утвержден
Общим собранием учредителей
Протокол N [вписать нужное ]
от [число, месяц,год ]
Учредительный договор полного товарищества
2. [Ф. И. О. и сведения о государственной регистрации - для индивидуальных предпринимателей; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц ],
именуемые в дальнейшем "Участники", "Полные товарищи", заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Участники договорились создать полное товарищество.
1.2. Полные товарищи занимаются предпринимательской деятельностью от имени Товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.
1.3. Фирменное наименование Товарищества:
Полное товарищество "[Вписать нужное ]".
1.4. Определить место нахождения полного товарищества: [указывается точный почтовый адрес ].
1.5. Имущество, созданное за счет вкладов Участников, а также произведенное и приобретенное Полным товариществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
1.6. Полное товарищество создается без ограничения срока действия.
2. Складочный капитал Полного товарищества
2.1. Размер складочного капитала Полного товарищества составляет [сумма цифрами и прописью ] рублей.
2.2. Складочный капитал Полного товарищества состоит из номинальной стоимости вкладов Участников:
2.2.1. Размер вклада [
Номинальная стоимость доли [Ф. И. О. или наименование участника ] составляет [сумма цифрами и прописью ] рублей.
2.2.2. Размер вклада [Ф. И. О. или наименование участника ] в складочном капитале Товарищества составляет [значение ] % складочного капитала.
Номинальная стоимость доли [Ф. И. О. или наименование участника ] составляет [сумма цифрами и прописью ] рублей.
2.3. Участник Полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал Товарищества до его государственной регистрации. Остальная часть вклада должна быть внесена Участником в [указать срок ].
2.4. При невыполнении обязанности, указанной в п. 2.3 настоящего Учредительного договора, Участник обязан уплатить Товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки.
3. Управление и ведение дел в Полном товариществе
3.1. Управление деятельностью Полного товарищества осуществляется по общему согласию всех Участников.
3.2. Каждый Участник Полного товарищества при принятии решений имеет один голос.
3.3. Все Участники Товарищества ведут дела совместно. Для совершения каждой сделки требуется согласие всех Участников Товарищества.
4. Права и обязанности участников Полного товарищества
4.1. Участник Полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями
4.2. Участник Полного товарищества не вправе без согласия остальных Участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности Товарищества.
4.3. При нарушении правила, предусмотренного пунктом 4.2 настоящего Учредительного договора, Товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого Участника возмещения причиненных убытков либо передачи Товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.
4.5. Каждый Участник Товарищества вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
4.6. Участники Полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из Участников из Товарищества по единогласному решению остающихся Участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности, вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.
5. Распределение прибыли и убытков Полного товарищества
5.1. Прибыль и убытки Полного товарищества распределяются между Участниками пропорционально их долям в складочном капитале.
5.2. Если вследствие понесенных Товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная Товариществом прибыль не распределяется между Участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.
6. Ответственность участников Полного товарищества по его обязательствам
6.1. Участники Полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.
6.2. Участник Полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими Участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в Товарищество.
6.3. Участник, выбывший из Товарищества, отвечает по обязательствам Товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися Участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он выбыл из Товарищества.
7. Изменение состава Участников Полного товарищества
7.1. В случаях выхода или смерти кого-либо из Участников Полного товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из Участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в Товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из Участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, Товарищество может продолжить свою деятельность.
8. Выход Участника из Полного товарищества
8.1. Участник Полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в Товариществе.
8.2. Отказ от участия в Полном товариществе должен быть заявлен Участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества.
8.3. Участнику, выбывшему из Полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества Товарищества, соответствующей доле этого Участника в складочном капитале.
По соглашению выбывающего Участника с остающимися Участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
8.4. В случае смерти Участника Полного товарищества его наследник может вступить в Полное товарищество лишь с согласия других Участников.
8.5. Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в Полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в Товарищество с согласия других его Участников.
8.6. Наследнику (правопреемнику), не вступившим в Товарищество, выплачивается стоимость части имущества Товарищества, соответствующей доле умершего (реорганизованного) Участника в складочном капитале.
8.7. Наследник (правопреемник) Участника Полного товарищества несет ответственность по обязательствам Товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с пунктом 6.2 настоящего Учредительного договора отвечал бы выбывший Участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего Участника Товарищества.
8.8. Если один из Участников выбыл из Товарищества, доли оставшихся Участников в складочном капитале Товарищества соответственно увеличиваются.
9. Передача доли Участника в складочном капитале Полного товарищества
9.1. Участник Полного товарищества вправе с согласия остальных его Участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому Участнику Товарищества либо третьему лицу.
9.2. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие Участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам Товарищества в порядке, установленном пунктом 6.2 настоящего Учредительного договора.
9.3. Передача всей доли иному лицу Участником Товарищества прекращает его участие в Товариществе и влечет последствия, предусмотренные пунктом 6.2 настоящего Учредительного договора.
10. Ликвидация Полного товарищества
10.1. Полное товарищество ликвидируется по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ для ликвидации юридических лиц, а также в случае, когда в Товариществе остается единственный Участник.
10.2. Участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником Товарищества, преобразовать Товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном Гражданским кодексом открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Настоящую форму можно
распечатать из редактора MS Word (в режиме разметки страниц), где
настройка параметров просмотра и печати устанавливается
автоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку .
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
Полного товарищества "Иванов Иван Иванович и компания"
|
"___"______________200__ г. |
Санкт-Петербург |
Мы, стороны по настоящему
договору:
-
индивидуальный предприниматель Иванов Иван Иванович, ОГРНИП _____,
свидетельство о регистрации N___, выдано (кем и когда), паспорт
(указывается серия, номер, кем и когда выдан), зарегистрированный и
проживающий по адресу: ___________________,
-
юридическое лицо Российской Федерации (указывается
организационно-правовая форма и полное наименование лица,
местонахождения, основной государственный регистрационный номер,
дата регистрации, регистрирующий орган, N свидетельства
регистрации), в лице Генерального директора ____________________,
действующего на основании Устава,
-
юридическое лицо Российской Федерации (указывается
организационно-правовая форма и полное наименование лица,
местонахождения, основной государственный регистрационный номер,
дата регистрации, регистрирующий орган, N свидетельства
регистрации), в лице Генерального директора ____________________,
действующего на основании Устава, именуемые в дальнейшем "Полные
товарищи
", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Полные товарищи
обязуются в соответствии с условиями законодательства Российской
Федерации и настоящего Договора создать Полное товарищество "Иванов
Иван Иванович и компания", далее именуемое "Товарищество", и
определяют настоящим Договором порядок совместной деятельности по
созданию Товарищества.
2. Товарищество является
юридическим лицом, коммерческой организацией, имеет в собственности
обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим
имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять
имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде.
3. В связи с участием в
образовании имущества Товарищества полные товарищи имеют
обязательственные права в отношении Товарищества, в том числе:
право на участие в управлении, на долю в чистой прибыли,
распределяемой среди полных товарищей и долю в имуществе при
ликвидации Товарищества (после всех расчетов, установленных
законодательством), иные права, установленные действующим
законодательством и настоящим Договором.
4. Товарищество имеет
самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Товарищество имеет
круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на
русском языке и указание на его место нахождения. Товарищество
вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном
порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
5. Полное фирменное
наименование Товарищества на русском языке: Полное товарищество
"Иванов Иван Иванович и компания", сокращенное наименование: ПТ
"Иванов И.И. и компания"
6. Место нахождения
Товарищества: _________________________________.
Почтовый адрес
Товарищества: ______________________________________.*1.7)
7. Товарищество создается
с целью извлечения прибыли и на неопределенный срок. Предметом
деятельности Товарищества является: __________________.
8. Полный товарищ не
вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени
в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с
теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. При
нарушении данного правила Товарищество вправе по своему выбору
потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу
убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким
сделкам выгоды.
9. Складочный капитал
Товарищества на момент учреждения объявляется в размере
________(__________) рублей. Все вклады в складочный капитал
являются денежными.
10. Складочный капитал
разбит на 3 (три) доли, которые распределяются следующим
образом:
-
индивидуальный предприниматель Иванов Иван Иванович -
_______(_________) рублей, что составляет __% складочного капитала
Товарищества;
-
юридическое лицо РФ ____________ - ______(_________) рублей, что
составляет __% складочного капитала Товарищества;
-
юридическое лицо РФ ____________ - ______(_________) рублей, что
составляет __% складочного капитала Товарищества.
11. Учредители вносят не
менее 50% своей доли в складочном капитале к моменту регистрации
Товарищества путем зачисления соответствующей денежной суммы на
расчетный счет Товарищества. Оставшуюся часть учредители вносят в
течение 1 (одного) года после регистрации Товарищества.
12. В случае невыполнения
полным товарищем обязанности, указанной в п.11 Договора, он обязан
уплатить Товариществу десять процентов годовых с невнесенной части
вклада и возместить причиненные убытки.
13. Доля полного товарища
в складочном капитале Товарищества может быть изменена (увеличена
или уменьшена) только с согласия остальных полных товарищей.
14. По решению полных
товарищей размер складочного капитала может быть изменен (увеличен
или уменьшен). Уменьшение складочного капитала производится в
порядке, определяемом настоящим Учредительным договором и
действующим законодательством, только после уведомления всех
кредиторов Товарищества.
15. Не допускается
освобождение участника товарищества от обязанности внесения вклада
в складочный капитал товарищества, в том числе путем зачета
требований к Товариществу.
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
коммандитного товарищества
(товарищества на вере)
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. ______________________________________________________
(указываются реквизиты всех сторон)
Именуемые в дальнейшем учредители или полные товарищи, договорились создать в соответствии с законодательством Российской Федерации товарищество на вере (коммандитное товарищество) «___________» (далее — «Товарищество»).
1.2. Товарищество является юридическим лицом с момента государственной регистрации и строит свою деятельность на основании настоящего Учредительного договора и законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование юридического лица определяется по правилам п. 4 ст. 82 Гражданского кодекса Российской Федерации: Коммандитное товарищество (или: Товарищество на вере) «_______________»; сокращенное наименование: КТ «________________».
1.4. Товарищество является коммерческой организацией.
1.5. Товарищество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Товарищество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Товарищество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.6. Товарищество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и настоящим Учредительным договором обязательственные права по отношению к Товариществу.
1.7. Участниками коммандитного Товарищества являются: полные товарищи, осуществляющие от имени Товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающие по обязательствам Товарищества своим имуществом, и вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении Товариществом предпринимательской деятельности.
Учредителями Товарищества являются полные товарищи, подписавшие настоящий Учредительный договор.
1.8. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником другого полного товарищества.
1.9. Местонахождение Товарищества: _______________________.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целью деятельности Товарищества является извлечение прибыли.
2.2. Товарищество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе предметом деятельности Товарищества являются: _______________.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ТОВАРИЩЕСТВА
3.1. Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Товарищество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством коммандитным товариществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Товарищество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Товарищество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Товарищества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5. Товарищество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.
3.6. Товарищество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Товарищество не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по долгам Товарищества.
3.7. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную (дополнительную) ответственность своим имуществом по обязательствам Товарищества. Полный товарищ отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в Товарищество. Вышедший из Товарищества полный товарищ отвечает по обязательствам Товарищества, возникшим до его выхода, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он вышел из Товарищества.
3.8. Вкладчики (коммандитисты) не отвечают по обязательствам Товарищества, а несут риск убытков в пределах сумм внесенных ими вкладов.
3.9. Товарищество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются с согласия всех полных товарищей и действуют в соответствии с Положениями о них.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Товарищества. Товарищество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются с согласия всех полных товарищей и действуют на основании выданных Товариществом доверенностей.
3.11. Товарищество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов в соответствии с действующим законодательством.
3.12. Для достижения целей своей деятельности Товарищество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Товарищества не ограничивается оговоренной в настоящем Учредительном договоре. Сделки, выходящие за пределы настоящего Учредительного договора, но не противоречащие закону, являются действительными.
4. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Складочный капитал Товарищества на момент учреждения объявляется в размере ______ (____________) рублей.
4.1.1. Складочный капитал разбит на ______ (________) долей, которые распределяются следующим образом:
— ___________ — ______ (____________) рублей, что составляет ___% (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, — ______ (_____) долей;
— ___________ — ______ (____________) рублей, что составляет ___% (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, — ______ (_____) долей.
4.1.2. Совокупный размер вкладов, вносимых вкладчиками, составляет ______ (____________) рублей.
4.3. Товарищество ведет реестр вкладчиков.
4.4. Полные товарищи вносят не менее 100% своих долей в складочном капитале после государственной регистрации Товарищества путем зачисления соответствующей денежной суммы на банковский счет Товарищества в течение _________________.
Оставшуюся сумму вкладчики вносят в складочный капитал Товарищества в течение ______________ с момента государственной регистрации Товарищества.
4.5. Отношения участников с Товариществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Товарищества, регулируются законодательством Российской Федерации и настоящим Учредительным договором.
4.6. Складочный капитал Товарищества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, складочный капитал может быть увеличен как за счет дополнительных взносов участников, так и за счет прибыли от деятельности Товарищества.
4.7. Решение об увеличении (уменьшении) складочного капитала принимается всеми полными товарищами.
4.8. Уменьшение складочного капитала производится в порядке, определяемом настоящим Учредительным договором и законодательством Российской Федерации, только после уведомления всех кредиторов Товарищества.
4.9. Не допускается освобождение участника Товарищества от обязанности внесения вклада в складочный капитал Товарищества, в том числе путем зачета требований к Товариществу.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
5.1. Права и обязанности полных товарищей.
5.1.1. Полный товарищ обязан:
5.1.1.1. В соответствии с настоящим Учредительным договором оплатить свою долю в складочном капитале. При невыполнении указанной обязанности он обязан уплатить Товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки.
5.1.1.2. Соблюдать условия настоящего Учредительного договора.
5.1.1.3. Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Товарищества, перечень которых определяется полными товарищами.
5.1.1.4. Беречь имущество Товарищества.
5.1.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Товариществу и другим участникам.
5.1.1.6. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своей деятельности.
5.1.1.7. Отвечать по обязательствам Товарищества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Учредительным договором.
5.1.1.8. Согласовывать с остальными полными товарищами совершение от своего имени и в своих интересах или интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности Товарищества. При нарушении данного требования Товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого полного товарища возмещения причиненных Товариществу убытков либо передачи всей приобретенной по таким сделкам выгоды.
5.1.2. Полный товарищ имеет право:
5.1.2.1. Принимать участие в распределении прибыли.
5.1.2.2. Получать пропорционально своей доле в складочном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди участников.
5.1.2.3. Принимать участие в управлении делами Товарищества.
5.1.2.4. Получать от других полных товарищей необходимую информацию по вопросам, касающимся деятельности Товарищества.
5.1.2.5. Получать в случае ликвидации Товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и вкладчиками, или его стоимость.
5.1.2.6. Обжаловать в суде действия участников Товарищества как по собственной инициативе, так и по требованию других участников.
5.1.2.7. Выйти из Товарищества, заявив об отказе от участия в Товариществе не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества, получив стоимость части имущества Товарищества в порядке и в сроки, установленные настоящим Учредительным договором и законом.
5.1.2.8. С согласия всех других полных товарищей продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале Товарищества или ее часть одному или нескольким полным товарищам либо третьему лицу. При этом вкладчики (коммандитисты) Товарищества являются третьими лицами. Полные товарищи имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в складочном капитале Товарищества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим полным товарищем, пропорционально размеру своей доли. Соглашением всех полных товарищей может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.
5.1.2.9. Полные товарищи также вправе пользоваться другими правами, предоставляемыми полным товарищам законодательством Российской Федерации.
5.2. Права и обязанности вкладчиков (коммандитистов).
5.2.1. Вкладчик обязан:
5.2.1.1. Внести вклад в складочный капитал в порядке и сроки, предусмотренные Товариществом. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику Товариществом.
5.2.1.2. Соблюдать интересы Товарищества, требования настоящего Учредительного договора и законодательства Российской Федерации.
5.2.2. Вкладчик имеет право:
5.2.2.1. Получать часть прибыли Товарищества в порядке, предусмотренном настоящим Учредительным договором.
5.2.2.2. Знакомиться с годовыми отчетами и балансами Товарищества.
5.2.2.3. По окончании финансового года выйти из Товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном настоящим Учредительным договором.
5.2.2.4. Продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. При этом вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части), причем преимущество между вкладчиками определяется по дате их вступления в Товарищество (более ранняя дата дает большее преимущество). Доля может быть продана третьим лицам, если вкладчики не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли в течение трех дней со дня извещения их о намерении вкладчика продать свою долю. Вышеупомянутое извещение должно быть размещено желающим уступить свою долю вкладчиком на специальном информационном стенде по месту нахождения Товарищества.
5.3. Доля участника Товарищества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
5.4. Доли в складочном капитале Товарищества могут перейти к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Товарищества, только с согласия всех полных товарищей.
5.5. Если Товарищество отказывает в согласии на переход доли к наследнику (правопреемнику), последний вправе требовать выплаты номинальной стоимости доли.
6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА
6.1. Участник вправе выйти из Товарищества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Товарищества участнику должна быть выплачена номинальная стоимость его доли в складочном капитале в течение одного года со дня выхода.
6.2. При выходе из Товарищества участник подает соответствующее письменное заявление (для полных товарищей — не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества, а для вкладчиков — по окончании финансового года).
6.3. Если полный товарищ вышел из Товарищества, доли оставшихся полных товарищей увеличиваются пропорционально размерам их долей. Если вкладчик вышел из Товарищества, его доля поступает в резерв Товарищества для принятия новых вкладчиков.
7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ
7.1. Управление деятельностью Товарищества осуществляется по общему согласию всех полных товарищей. Каждый полный товарищ имеет количество голосов, пропорциональное номинальной стоимости своей доли в складочном капитале от совокупной номинальной стоимости долей полных товарищей в складочном капитале Товарищества.
7.2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел Товарищества, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел Товарищества.
8. ВЕДЕНИЕ ДЕЛ ТОВАРИЩЕСТВА
8.1. Ведение дел Товарищества поручается полному товарищу ___________ в лице _____________, который действует от имени Товарищества без доверенности.
8.2. Другие полные товарищи для совершения сделок от имени Товарищества должны иметь доверенность от полного товарища, которому поручено ведение дел Товарищества.
9. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
9.1. Имущество Товарищества образуется за счет вкладов в складочный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
9.2. Имущество Товарищества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале Товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от Товарищества выдела части имущества.
9.3. Товарищество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ
10.1. Прибыль Товарищества распределяется между его участниками в порядке и сроки, устанавливаемые полными товарищами.
10.2. Убытки Товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале с учетом п. 3.8 настоящего Учредительного договора.
11. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
11.1. Товарищество ликвидируется при выбытии всех вкладчиков. Однако в этом случае Товарищество может быть преобразовано в полное товарищество.
11.2. Товарищество ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества, предусмотренным действующим законодательством. Однако Товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.
11.3. Товарищество может быть реорганизовано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
11.4. При ликвидации Товарищества, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества Товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.
Оставшееся после этого имущество Товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале.
12. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ТОВАРИЩЕСТВА
12.1. Полный товарищ, ведущий общие дела Товарищества, осуществляет его государственную регистрацию и несет все связанные с этим расходы.
Подписи учредителей:
«___»___________ ____ г. ___________________________
«___»___________ ____ г. ___________________________
Граждане:
- паспорт серия № выдан ;
- паспорт серия № выдан ;
- паспорт серия № выдан ;
- В целях более полного удовлетворения потребностей населения и народного хозяйства в высококачественной продукции (товарах, работах, услугах), создания дополнительных рабочих мест, эффективного использования имеющихся у сторон экономического потенциала, знаний, опыта и квалификации граждане и юридическое лицо, упомянутые в преамбуле к настоящему договору, создают Полное товарищество (далее по тексту «ПТ») для осуществления совместной предпринимательской деятельности от имени товарищества в области: .
- Фирменное наименование ПТ «». Сокращенное наименование ПТ «»
- Местом нахождения ПТ является .
- Всякие изменения настоящего договора, равно как и приложений к нему, являющихся неотъемлемой его частью, производятся по соглашению, сторон, в соответствии с действующим законодательством.
- Для осуществления деятельности, упомянутой в п.1 настоящего договора, стороны передают ПТ имущество, являющееся их вкладом, в складочный капитал, принадлежащее ПТ на праве собственности. Участник ПТ обязан внести свой вклад в складочный капитал не позднее , % вклада вносится до регистрации ПТ. Размер складочного капитала ПТ . При нарушении сроков внесения вклада участник ПТ обязан уплатить ПТ штраф в размере % невнесенной суммы вклада.
- Вкладом в имущество ПТ, упомянутого в п.5 настоящего договора являются: . Доля вклада в складочном капитале составляет .
- Вкладом граждан, участников ПТ в складочном капитале ПТ, упомянутого в п.5 настоящего договора, являются:
- Гражданина Его доля в складочном капитале ГП составляет: .
- Все участники ПТ несут субсидиарную солидарную ответственность по обязательствам ПТ всем своим имуществом.
- Помимо вкладов участников в складочном капитале ПТ имущество ПТ формируется за счет полученных доходов, а также любых других законных источников поступления.
- В целях выполнения работ, упомянутых в п.1 настоящего договора обязуется:
- Ввести общие дела участников на основании надлежаще оформленных доверенностей, выданных другими участниками.
- Предоставить ПТ помещение, средства связи, орггехнику, иное имущество, упомянутое в п.6.
- Открыть при необходимости для ПТ счета в банках в установленном порядке.
- Обеспечивать созыв и проведение собрания участников в сроки, упомянутые в п.21. Представляет очередному собранию участников отчет о проделанной работе по ведению общих дел ПТ.
- Граждане-участники ПТ в целях осуществления деятельности ПТ, упомянутой в п.1 настоящего Договора, обязуются от имени ПТ выполнять работы, упомянутые в приложении к настоящему Договору, являющемуся его неотъемлемой частью.
- Участники ПТ должны вносить дополнительные вклады в складочный капитал ПТ не позднее 30 дней после принятия СУ решения об этом в размерах, определенных этим решением.
- Прибыль ПТ до распределения между участниками ПТ налогообложению не подлежит.
- После вычета сумм, необходимых для возмещения общих расходов ПТ, а также для ведения общих дел и иных расходов, прибыль ПТ подлежит распределению между его участниками следующим образом: .
- Прибыль подлежит распределению . После получения своей доли прибыли каждый из участников платит налоги в установленном действующим законодательством порядке.
- После досрочного выхода из состава участников ПТ участнику возвращается его доля в имуществе ПТ, а также доля в прибыли ПТ подлежащая передаче данному участнику не позднее месяцев.
- Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и действует до «»2019 г.
- О досрочном выходе из настоящего договора любой из участников обязан информировать других участников и руководство ПТ не позднее дней до выхода из договора.
- За неисполнение либо ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору виновный участник возмещает другим участникам ПТ, причиненные им таким неисполнением убытки. За неисполнение обязательств по настоящему договору участник может быть также исключен из состава ПТ на собрании участников.
- ПТ является юридическим лицом. Оно вправе в установленном порядке открывать счета в учреждениях банков, иметь печать, бланки и штампы по своим наименованиям.
- Высшим органом управления ПТ является Собрание участников (СУ). Оно созывается по мере необходимости, но не реже 1 раза в месяц. Собрание ведет один из участников, избранный Председателем СУ.
- СУ решает все вопросы, касающиеся деятельности ПТ. К его исключительной компетенции относятся:
- утверждение заключения и расторжения сделок на сумму, превышающую , заключенные от имени ПТ, участником, ведущим общие дела;
- прием в состав ПТ новых участников;
- решение вопросов о выходе участника из ПТ;
- принятие решения о прекращении деятельности ПТ;
- изменение порядка распределения прибыли ПТ;
- изменение настоящего Договора;
- утверждение очередного отчета участника ПТ, ведущего общие дела;
- принятие решения об увеличении вкладов в имущество ПТ.
- Каждый участник собрания имеет один голос. Решения СУ принимаются открытым голосованием единогласным вотумом всех участников ПТ. Функции администрации ПТ участники ПТ добровольно возлагают на администрацию , участника ПТ, руководитель которого является директором ПТ.
- Директор ПТ решает все вопросы деятельности ПТ, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию СУ.
- Директор вправе осуществлять все действия от имени ПТ, а также от имени участников ПТ (по выданной ими доверенности), представлять интересы ПТ перед третьими лицами, заключать договоры, распоряжаться имуществом ПТ, открывать счета в банках, принимать на работу и увольнять работников, издавать приказы и давать указания, обязательные для всех работников аппарата ПТ, решать иные вопросы ПТ, отнесенные законодательством к полномочиям руководителя предприятия.
- Ревизию деятельности ПТ, его дирекции и структурных подразделений проводят участники ПТ, как непосредственно, так и с помощью приглашенных специализированных организаций и отдельных граждан.
- Контроль со стороны государства за деятельностью ПТ осуществляется в соответствии с законодательством.
- Деятельность ПТ прекращается:
- по решению участников ПТ;
- по решению органов суда и арбитражного суда в случаях, – предусмотренных законодательством;
- в случае признания ПТ банкротом;
- по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
- При ликвидации ПТ участники образуют ликвидационную комиссию. Она оценивает имущество ПТ, выявляет его дебиторов и кредиторов, рассчитывается с ними, составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение участников, выполняет иные функции, предусмотренные действующим законодательством.
- Имущество, оставшееся после удовлетворения претензий кредиторов и иных выплат, распределяется между участниками ПТ в соответствии с настоящим Договором.
- Другие условия договора .
- Во всем остальном стороны руководствуются действующим на территории РФ законодательством.
- Настоящий договор составлен «»2019 г. в подлинных экземплярах, причем все они имеют одинаковую силу. Договор зарегистрирован в .
