Как оформить передачу доли в ООО другому участнику? Заявление участника о безвозмездной передаче доли обществу.

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу. Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев. Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Дарение доли в ООО как сделка

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

согласие обеих сторон - дарителя и получателя;
разрешение заинтересованных лиц;
нотариально заверенный договор;
государственная регистрация сделки.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Оформление договора дарения

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
Письменное согласие от всех совладельцев компании.
Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
Свидетельства ИНН и ОГРН.
Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
Паспорта и ИНН участников сделки.
Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности. В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

титульный лист (сведения об ООО);
листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
лист В – если в сделке участвует юрлицо;
лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

актуальный состав участников ООО;
новый владелец подаренной части уставного капитала;
изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение - дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода. Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу. Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон. Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2). Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

Общество с ограниченной ответственностью – коммерческое образование, действующее в целях получения прибыли. В процессе его функционирования нередко возникают ситуации, когда собственность одного члена переходит во владение другого на основании купли-продажи, дарения, наследования и прочих обстоятельств.

Нормативная регламентация

Регулируют вопросы, связанные с переходом и перераспределением долей:

ФЗ №14 «Об ООО» регулирует основные порядки перераспределения и сроки;
Гражданский кодекс РФ описывает общие положения по данному вопросу и регулирует базовые права, полномочия и обязательства сторон;
устав предприятия разрабатывается индивидуально для каждой организации и содержит нормы перехода прав на капитал.

В каждом регионе нормы по перераспределению долей в ООО могут различаться, однако несущественно. В основном положения этих документов одинаковы по всей стране и принимаются во внимание в процессе документального сопровождения сделок.

В соответствии со ст. 93 ГК РФ , процедура передачи в ООО иным участникам может быть осуществлена следующими путями :

через оформление сделки;
путем законного перехода прав;
на базе положений законодательства о передаче прав.

В уставе может предполагаться то, как именно осуществляется передача долей. Если таковые условия отсутствуют, следует обратить внимание на ст. 21 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 г . Именно здесь даны уточнения касательно порядков перехода активов.

Отмечено, что член ООО вправе уступить собственную часть капитала другому члену без получения соответствующего одобрения со стороны иных лиц. При этом может производиться разделение на несколько частей .

Этапы передачи на практике:

Переговоры . В данном случае осуществляется проверка того, насколько возможна передача части собственности. Участниками проверяется устав на факт присутствия в нем определенных положений.
Сделка подлежит непосредственному заключению .
Оформляется нотариально . Без этого проведение считается недействительным. Переход доли к другому лицу возможен лишь после заверения со стороны нотариуса.
Уведомление регистрирующей структуры о переходе доли другому участнику путем подачи в ФНС заявительной бумаги о внесении изменений в реестр. Сделать это нужно в течение 3 дней.
Участники общества далее должны быть уведомлены о факте передачи доли . Эта мера осуществляется либо силами нотариуса, либо одного из представителей операции.

Виды передачи

Часть актива в ООО может быть передана как на основании безвозмездных обстоятельств, так и через приобретение.

Безвозмездная

Законодательство не налагает никаких ограничений на владельца имущества и предлагает либо подарить долю, либо передать по наследству. При этом одобрение иных членов коммерческой структуры в подобных ситуациях не требуется.

Просто стороны заключают между собой соглашение, регистрируют его в порядке, установленном действующим законом, а затем вносят соответствующие изменения в реестр. В качестве заключительного этапа выступает уведомление остальных участников об отчуждении части капитала .

Возмездная передача

Если на собрании было принято решение о необходимости отчуждения доли, есть несколько вариантов и путей развития ситуации :

переход части капитала в адрес третьего лица (размерные показатели долей иных членов остаются неизменными, но организация встречает нового участника);
отчуждение в пределах ООО (происходит увеличение долей приобретших активы, что приводит к повышению процентов и голосов).

Устав предприятия может предполагать запрет на реализацию долевой части третьим лицам или подразумевать необходимость получения согласия со стороны иных участников.

В этой ситуации требуется провести ознакомление с текстом документа и обязательно соблюсти весь процесс уведомления, в противном случае есть риск аннулирования сделки в судебном порядке .

В соответствии со ст. 23 ФЗ №14 от 08.02.1998. , при выходе участника из состава общества его капитал начинает принадлежать ООО.

Если у погибшего члена общества отсутствуют наследники, или они отказались его принимать.
Наличие требования участника приобретения его доли. Происходит это в ситуации, когда он не имел возможности ее продажи третьим лицам.

В ст. 24 ФЗ №14 сказано, что такие доли не могут находиться в числе активов более 1 года . Другими словами, судьба таких капиталов решается следующими путями :

отчуждение другим участникам, если в уставе нет каких-либо ограничений в этом плане;
погашение, т. е. непосредственное уменьшение величины УК на номинальную стоимость доли;
распределение между всеми участниками ООО.

В любом случае, судьба финансов и прочих материальных активов, принадлежавших прежнему члену, должна быть решена в рамках общего членского собрания, и при подсчете голосов доля ООО не принимается во внимание.

По итогам производится составление протокола . Если по истечении года никакого решения нет, общество обязуется погасить эту часть. Если в обществе всего лишь один участник, за ним закрепляется обязательство принятия решения по погашению доли.

Таким образом, передача доли иному лицу может осуществляться на безвозмездном (дарение, наследование) и возмездном (купля-реализация) основании. Каждый из способов передачи подразумевает свои нюансы, которые нужно учитывать в процессе документального оформления сделки.

Грамотное и последовательное соблюдение всех норм позволит избежать возможных проблем и трудностей с существующим законодательством.

Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу представлен ниже.

Выход из состава участников ООО всегда сопровождается отчуждением доли. При этом выходящий учредитель может принять решение оставить долю обществу. Если такой способ выхода не ограничен уставом ООО, то согласовывать выход с другими участниками закон не требует (ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998). Уставы большинства ООО не содержат таких ограничений, однако если они есть, то придется получать согласие всех учредителей.

Еще одним условием, при котором закон ограничивает право на выход учредителя из ООО без выплаты доли , является случай, когда тот является единственным его участником. В таком случае общество должно подлежать ликвидации.

Перераспределение доли

Ст. 23 закона об ООО предполагает, что в случае, когда происходит выход участника из ООО без выплаты доли, она переходит обществу. Кроме того, согласно требованиям ст. 24 вышеуказанного закона, в течение года после выхода участника доля должна быть:

распределена между оставшимися учредителями пропорционально вкладу каждого из них в уставный фонд компании;
выкуплена одним или несколькими из них либо третьими лицами.

Если в установленный законом срок доля не будет выкуплена или распределена, уставный фонд подлежит уменьшению на сумму ее номинальной стоимости.

Вопрос перераспределения доли должен решаться на общем собрании. Если в обществе остался только один участник, он может распределить долю в свою пользу в полном объеме. Решение в данном случае принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

Примечание: распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе.

Документальное оформление передачи доли выходящего участника

Совладелец общества направляет в исполнительный орган заявление о выходе из состава учредителей. С момента получения данного заявления автоматически происходит безвозмездная передача доли выходящего учредителя , вследствие чего определение результатов голосования происходит без ее учета, т. е. все решения принимаются только оставшимися участниками.
Положения ст. 24 закона об ООО предусматривают необходимость поставить регистрационный орган в известность о передаче доли обществу и ее последующем перераспределении. Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
- заявление по форме Р14001;
- заявление участника о намерении выйти из общества;
- протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли;
- новая редакция устава ООО.

Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли

Переданная участником безвозмездно доля является внереализационным доходом, который учитывается при налогообложении у плательщиков налога на прибыль и единого налога. Обложению страховыми взносами выплата доли не подлежит.

По вопросу налогообложения безвозмездно полученной обществом доли есть 2 позиции:

Согласно первой, высказанной Минфином РФ в письме от 15.03.2013 № 03-04-06/8031, безвозмездная передача доли обществу при выходе участника и последующее ее распределение между участниками ведет к возникновению дохода у последних — он же, в соответствии с требованиями гл. 23 НК РФ, подлежит обложению НДФЛ.
Вторая же сформировалась в судебной практике. Например, постановление ФАС Московского округа от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09 говорит, что в результате распределения доли участника, покинувшего общество, оставшиеся участники не получают доход в денежной или натуральной форме — соответственно, согласно ст. 211 НК РФ, не имеют базы для налогообложения. Имущественные права также не могут считаться объектом налогообложения в соответствии со ст. 210 НК РФ. Поскольку имущественное право, которым и является доля в уставном капитале общества, позволяет участнику рассчитывать на получение выгоды в будущем, доход, который будет подлежать налогообложению, у него возникает только в случае отчуждения доли.

Учитывая, что письмо Минфина является подзаконным актом и высказанная в нем позиция опровергается решениями судов, вступившими в законную силу, выбрать позицию налогоплательщик должен сам.

Безвозмездная передача доли и налогообложение участника, вышедшего из общества

Участнику, покинувшему общество, в обязательном порядке должна быть выплачена стоимость его доли. Выплата не должна производиться лишь при отрицательной стоимости чистых активов.

Если участник получает свою долю деньгами, у него возникает доход, который подлежит обложению НДФЛ. Если доля выплачивается имуществом либо происходит безвозмездная передача ее обществу, удержать НДФЛ с участника общество не может ввиду отсутствия денежной выплаты. В этом случае в налоговый орган подается справка о невозможности удержания налога, обязательства по уплате которого с этого момента будет нести учредитель.

Таким образом, вопрос налогообложения доходов учредителей после распределения доли вышедшего участника на сегодняшний момент остается спорным. В связи с чем налогоплательщику необходимо не только самостоятельно принимать решение относительно необходимости уплаты налога, но и быть готовым при этом обосновать свою позицию.

Данного юрлица, коим и является ООО. В настоящее время такой способ выхода является весьма распространенным, поскольку процедура оформления дарения более проста по сравнению, например, с продажей своей доли.

Законодательная база

Возможность заключения договора дарения регулирует Законодательство РФ:

Гражданский Кодекс, а именно статья 572;
Налоговый Кодекс;
Семейный Кодекс;
Закон «Об ООО №14-Ф3», статья 21.

В Законодательстве РФ указано, что дарение может осуществляться только на основании сделки, в которой принимают участие 2 стороны. Также она должна быть оформлена согласно со всеми правилами и нормами Закона.

Кто может быть дарителем и одаряемым, и какие условия должны соблюдаться?

Передача в дар доли в ООО от одного его участника другому предполагает передачу ему прав, обязанностей, которые имел первый. Подарить свою часть в Обществе вправе любой его участник.

Законом предусмотрен ряд условий, которые должны соблюдаться для осуществления сделки:

Как даритель, так и одаряемый должны быть согласны на ее заключение. Это решение должно быть добровольным у обеих сторон.
Договор нужно в обязательном порядке заверить нотариально.
Сделка, удостоверяющая переход прав и обязанностей от одного лица другому обязательно должна быть зарегистрирована в Росреестре.
Даритель получает право безвозмездно отдавать долю другому участнику ООО только в том случае, когда на время отчуждения первым полностью оплачена стоимость в соответствующем размере.
Если даритель состоит в законном браке, он должен получить разрешение супруги (либо супруга) на безвозмездную передачу своей доли в Обществе. Разрешение должно быть заверено нотариально. Обусловлено это тем, что она, согласно Закону, является совместно нажитым имуществом. Исключением являются случаи наличия у супружеской пары брачного договора, в котором указано, что каждый из супругов вправе на свое усмотрение распоряжаться собственностью, которая ему принадлежит.

В условиях безвозмездного отчуждения также есть указание на то, что, возможно, потребуется согласие на совершение такой сделки от остальных участников Общества. Этот вопрос регулируется не только Законодательством, но и внутренним документом ООО – .

Согласие всех участников на заключение договора дарения одним из них

Федеральный Закон «Об ООО» в ст. 21 не содержит условия получения согласия на сделку от всех участников юрлица. Но такое требование может указываться в Уставе предприятия, и в этом случае следует ориентироваться именно на внутренний документ.

В большинстве случаев Устав содержит правила, касающиеся дарения доли участника в ООО.

Документом могут быть определены такие варианты, касающиеся этого вопроса:

Каждый участник Общества имеет право безвозмездно передавать свою долю, не получая на то разрешения от других его участников. Предусматривая такую возможность, все партнеры должны отдавать себе отчет в том, что она способна повлечь за собой перераспределение правомочий, и следовательно, степень влияния всех участников предприятия при принятии каких-либо решений и управлении им в целом может измениться.
Учитывая то, какими последствиями может сопровождаться решение одним из участников подарить свою долю другому участнику, в ряде случаев в Уставе прописывается требование о том, что только с согласия всех участников ООО может осуществиться сделка дарения. Соответственно, при отсутствии согласия хотя бы одного из них она не состоится.
Уставом может быть описан порядок передачи в дар доли одного из его участников. В правилах могут быть обозначены некоторые условия безвозмездной передачи, сроки, в которые остальные партнеры должны быть уведомлены о таком решении.
При отсутствии каких-либо правил, условий, описания порядка передачи в дар доли Общества в Уставе следует руководствоваться Федеральным Законом «Об ООО», статей 21, п. 10.

При наличии необходимости в получении согласия других участников ООО документы, подтверждающие дарение, не могут начать оформляться, пока оно не будет получено.

Уведомление об оформлении сделки

Законодательством не предусмотрена необходимость в уведомлении других участников Общества от того из них, кто решил безвозмездно отдать кому-либо другому свою долю. Но это касается только тех случаев, когда в Уставе не прописаны конкретные условия этой процедуры. Если же они есть и предполагают получение согласия всех партнеров, уведомление необходимо направлять им, и обязательно Генеральному директору предприятия. Его нужно составлять в письменном виде.

Обычно в условиях Устава есть требования, касающиеся того, в течение какого срока эта бумага должна быть предоставлена, и в течение какого срока участники юрлица должны дать ответ на запрос о согласии.

Уведомление можно передать такими способами:

Лично в руки. При этом необходимо иметь по 2 экземпляра уведомления, и на втором следует сделать отметку о том, что оно было получено.
Посредством почты. Отправлять уведомление нужно письмом – заказным с уведомлением либо с описью. С момента получения письма участниками ООО они считаются уведомленными о намерении своего партнера передать на безвозмездной основе свою долю в предприятии. С этого же момента начинается отсчет времени, в течение которого они должны дать ответ о своем согласии или несогласии на заключение сделки дарения.

По умолчанию, срок, в течение которого партнеры дарящей стороны могут выразить свои возражения, составляет 30 дней. Любое свое решение они также должны выразить в письменном виде. Не запрещена свободная форма составления бумаги.

Если Уставом ООО предусмотрена необходимость согласия на сделку, даже возражение от одного из участников предприятия является поводом тому, чтобы она не состоялась.

Если в течение 30 дней либо срока, отведенного для этого Уставом Общества, возражения его участниками не выражены, это приравнивается к тому, что они отсутствуют. Следовательно, препятствий к заключению сделки дарения нет.

Участие нотариуса – необходимость, или можно обойтись без него?

Закон гласит, что заверить сделку дарения доли в ООО другому его участнику обязательно должен нотариус. В противном случае она не будет действительной. Такая норма прописана в статье 21-14 ФЗ, в п. 11.

В ответственность нотариусу вменяется контроль чистоты и юридической грамотности соглашения. В связи с этим он должен проверить:

Соответствует ли процедура Уставу ООО.
Имеется ли в наличии письменное согласие остальных участников предприятия и его Гендиректора (если есть такая необходимость).
Осуществлена ли оплата уставного капитала в нужном объеме. Это один из аспектов, дающих участнику ООО право распоряжения своей долей.

Ведение дела нотариусом важно еще и в связи с тем, что именно момент подписания им документа является моментом принятия одаряемым доли в ООО в собственность. Это предусмотрено статьей 21-14 ФЗ в п. 12.

Нужно учесть и то, что только нотариус обладает правом передачи государственному регистратору заявления о заключении сделки дарения.

Как производится процедура?

Ее можно разделить на несколько этапов:

Как только участник Общества принял решение о том, чтобы подарить свою часть в ООО другому участнику, ему необходимо тщательно изучить Устав компании по части вопросов отчуждения доли.
При наличии в документе требований о согласии всех партнеров составляется уведомление о намерении заключить сделку такого характера.
Уведомление передается частникам ООО и его Генеральному директору.
При положительном решении партнеров либо отсутствии ответа от них в течение 30 дней дарителю и одаряемому необходимо обратиться к нотариусу для заключения сделки. Если в Уставе по вопросам отчуждения нет каких-либо условий, посетить нотариуса можно сразу, пропустив пункты 2 и 3.
Когда договор дарения будет заключен, нотариус подает заявку государственному регистратору . В ЕГРЮЛ вносятся изменения, бывший даритель выходит из состава ООО. На предприятии перераспределяются обязанности, права, доли в соответствии с новыми обстоятельствами.

Договор дарения

Документ должен содержать определенные данные, чтобы он возымел юридическую силу. Его составляющими являются:

Указание города, в котором составляется и подписывается бумага, дата произведения процедуры.
В документе указываются обе его стороны – даритель и одаряемый.
Обязательно указывается предмет договора. В его качестве выступает доля в ООО, размер которой должен быть четко обозначен.
В договоре дарения обязательно нужно указать название Общества.
Срок действия бумаги, а также срок передачи прав и обязанностей дарителя одаряемому. Как правило, она вступает в силу в момент ее подписания нотариусом.
Указываются в документе также права, обязанности обеих сторон.
Определяется степень ответственности сторон в случае невыполнения ими своих обязательств.
Договором обычно обозначается, каким образом разрешаются возможные досудебные споры.
В бумаге иногда прописывается возможность неисполнения какой-то из сторон своих обязательств в случае наступления форс-мажорных обстоятельств.
Дополнительные условия. Это необязательный пункт договора, который прописывается на усмотрение сторон.
Реквизиты сторон, их адреса.
Подписи дарителя и одаряемого.

Примерный образец договора Вы можете составить и самостоятельно, но он обязательно должен быть вычитан и при необходимости скорректирован нотариусом.

С образцом подобного договора Вы можете .

Пакет документации

Для заключения сделки нужно предоставить такие бумаги:

Согласие на отчуждение участником его доли в ООО от остальных его участников, если такая необходимость прописана в Уставе Общества.
Если даритель состоит в браке, необходимо согласие супруги (супруга) на отчуждение, если иные условия не прописаны в брачном договоре.
Устав ООО.
Свидетельство ФНС, удостоверяющее регистрацию ООО.
Документально подтвержденный состав учредителей Общества. Такая справка выдается из и действует только на протяжении 30 дней.
Удостоверение, что даритель полностью оплатил свою часть в уставном капитале юрлица.
Паспорта сторон договора, их ИНН.
Форма Р14001 о том, что данный договор прошел регистрацию.

Любое из заинтересованных лиц вправе отозвать данное им согласие на отчуждение на безвозмездной основе доли участника ООО в пользу другого его участника в любой момент, вплоть до момента подписания сделки нотариусом.

Нужно учесть и то, что одаряемому придется оплатить налог за полученный подарок. Исключение составляют случаи, когда даритель и одаряемый являются родственниками.

Дарение доли в ООО (видео)

В этом видео описана процедура дарения, необходимая документация, условия для признания сделки легитимной, а также законодательная база, которая регулирует данный вопрос.

Процедуру дарения можно провести и самостоятельно, только подписав договор у нотариуса. Но желательно перед совершением сделки посетить юридическую контору и получить у специалиста подробную консультацию о совершении данной процедуры, чтобы избежать возможных сложностей и «подводных камней».

Передача доли в ООО другому участнику производится в порядке, предусмотренном ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. О том, как передать долю на возмездной или безвозмездной основе, читатель узнает в статье.

Законодательное регулирование порядка передачи долей участниками организации

Переход доли от одного участника организации к другому предвещает, что состав участников ООО изменяется – прежний перестает иметь какие-либо права и обязанности, а новый обретает их.

Возможно два способа перехода долей:

Ввиду заключения сделки (купля-продажа, дарение, и т.д.).
Ввиду правопреемства (например, в случае смерти участника организации его доля переходит по наследству).

Порядок перехода долей урегулирован ст. 93 ГК РФ, а также ст. 21 ФЗ № 14. Дополнительные положения могут закрепляться в уставе конкретной организации, а если в учредительном документе такие положения не оговорены, необходимо руководствоваться законом.

Возмездная передача доли в организации другому участнику

Самый распространенный способ передачи долей в организации – их продажа. Доля может быть продана как участникам ООО, так и третьим лицам. При продаже доли требуется обязательное уведомление об этом общества и иных участников компании (для реализации их права на приобретение доли в преимущественном порядке).

Процедуру возмездного отчуждения доли в ООО нагляднее воспринимать пошагово:

Принимается решение о продаже доли.
Изучаются учредительные документы (устав), чтобы понять, устанавливает он специальные правила отчуждения долей участниками организации, или нет.
С учетом положений устава продавцом определяется цена, по которой доля будет продана. Возможно обращение к независимому оценщику, если доля продается по ее действительной стоимости.
Направляется уведомление в адрес организации. После его получения ООО уведомляет других участников о том, что доля продается. В течение 30 дней требуется ждать ответа о согласии приобрести долю каким-либо участником.
Участник, который желает приобрести долю направляет письменный акцепт. С момента получения продавцом акцепта доля считается проданной.
Вносятся изменения в ЕГРЮЛ посредством направления в ФНС заявления по форме Р14001 (нотариально удостоверенное).

Нотариальный договор о продаже доли требуется лишь в случаях ее отчуждения третьим лицам, но не обществу или его участникам.

Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику

Безвозмездная передача доли предполагает заключение договора дарения между участником-продавцом и участником-покупателем в порядке ст. 572 ГК РФ. Может быть подарена как целая доля, так и ее часть. Алгоритм дарения долей в ООО несколько иной, нежели алгоритм купли-продажи.

Запрет на дарение может быть предусмотрен уставом компании. Кроме того, в уставе может быть прописан порядок дарения.

Важнейшее отличие процедуры дарения доли от процедуры ее продажи в том, что по общему правилу, запрашивать согласия участников на то, чтобы подарить долю не требуется. Однако иные положения могут определяться уставом компании.

Договор дарения заключается с участием нотариуса, поскольку его нотариальное заверение обязательно. После заключения договора изменения регистрируются путем подачи заявления в ФНС по форме Р14001. Заявление, как и договор, должно быть нотариально заверено.

Таким образом, передача доли в организации другому участнику возможна как возмездно, так и безвозмездно. Перед осуществлением процедуры обязательно требуется изучение учредительных документов компании.